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深华发A:关于公司与武汉中恒新科技产业集儿子团弄拥有限公司资产置换的法度意见书

  北边京市竞天公诚律师事政所深圳分所二〇〇九年六月关于深圳中恒华发股份拥有限公司与武汉中恒新科技产业集儿子团弄拥有限公司资产置换的法度意见书

  致:深圳中恒华发股份拥有限公司

  北边京市竞天公诚律师事政所深圳分所(以下信称“本所”)接受付托担负深圳中恒华发股份拥有限公司(以下信称“中恒华发”或“公司”)本次资产置换的特聘专项法度顾讯问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买进卖所股票上市规则》、《上市公司严重资产重组办方法》等法度、法规及《公司章程》的拥关于规则,以及公司供的情景及片断材料,对中恒华发本次资产置换出产具本法度意见书。

  对本所出产具的本法度意见书,本所律师音皓如次:

  1、本所律师根据本法度意见书出产具日先前曾经突发或存放在的雄心和我国即兴行法度、法规、规范性文件及中国证监会的拥关于规则发表发出产法度意见;

  2、本所及在本法度意见书上签名的律师与公司不存放在能影响本所及签名律师公平实行天职的相干;本所已严峻实行法定天职,遵循勤政勉尽责和老实信誉绳墨,对公司本次资产置换的合法、合规、真实、拥有效性终止了核试验证,本法度意见书中不存放在虚假记载、误带性述及严重缺漏;

  3、本所律师赞同公司在本次资产置换暨相干买进卖公报中片断或整顿个己行援用或按中国证监会要追乞援用本法度意见书的情节,但其干上述援用时,不得因援用而招致法度上的歧义或曲松,不然本所律师对资产置换暨相干买进卖公报中援用的拥关于情节,将终止又次审阅并予以确认;

  4、本所但就与公司本次资产置换拥关于的法度事项发表发出产法度意见,并不符错误拥关于财政审计、资产评价、载利预测、投资决策等专业事项发表发出产意见;本法度意见书触及相干情节的,均为严峻依照拥关于中介机构出产具的报告或公司本次资产置换相干各方的文件伸述;

  5、本所已违反掉落公司及本次资产置换相干各方保障,即其已供本所出产具法度意见书所必须的原始封皮材料、原本材料、骈印材料或行触动证言;其向本所供的拥关于原本材料与原本材料不符或骈印件与原件不符;其供的文件和材料完整顿、真实、拥有效,且无凹隐藏、虚假或严重缺漏之处;6、关于本法度意见书到关要紧而又无法违反掉落孤立证据顶持的雄心,本所依顶赖拥关于内阁机关、公司或其他拥关于单位出产具的证皓文件出产具法度意见;

  7、本法度意见书但供公司为本次资产置换之目的运用,不经本所赞同,不得用干任何其他目的;

  8、因本法度意见书触及对片断暂不突发的事项发表发出产意见,本法度意见书描绘拥关于事情时,会采取“将”、“不到来”、“应”、“不能”、“不该”等具拥有不决定性涵义的词汇。

  本所律师根据国度即兴行拥有效的拥关于法度、法规、规则及规范性文件,在对中恒华发本次资产置换行为的合法、合规、真实、拥有效性终止充分核对和验证的基础上,即兴出产具法度意见如次:

  壹、本次资产置换概述

  (壹)武汉中恒新科技产业集儿子团弄拥有限公司(以下信称“中恒集儿子团弄”)赞同以其位于武汉经济技术开辟区沌口小区10号地块【土地权证编号:蔡国用(2002)字第319号;证载用空间积为63,988.32平方米】63,988.32平方米和2号地块【土地权证编号:蔡国用(2002)字第318号;证载面积为89,929.03平方米】14,976.34平方米的土地运用权及其地上修盖物带拥有电儿子仓库栈(权证编号:武房权证蔡字第200201054号)、电儿子厂房(权证编号:武房权证蔡字第200200908号)、注塑车间(权证编号:武房权证蔡字第200505530号)、注塑仓库栈(权证编号:武房权证蔡字第200505529号)、概括楼(权证编号:武房权证蔡字第200300540号)(前述土地运用权面积一共78,964.66平方米、前述地上修盖物面积一共44,883.59平方米、前述土地运用权及其地上修盖物评价为人民币10,169.31万元)(以下信称“10号地和2号地”),中恒华发赞同以人民币4,400万元即兴金,向武汉恒发科技拥有限公司(以下信称“恒发科技”)增资。

  增资前,中恒华发持拥有恒发科技100%的股权;增资完成后,中恒集儿子团弄将持拥有恒发科技56%的股权、中恒华发将持拥有恒发科技44%的股权。

  (二)中恒华发已完成将其印制电路板(PCB)事情永恒资产及即兴金人民币向其全资儿分店深圳市中恒华发科技拥有限公司(以下信称“华发科技”)的第壹次增资,即兴华发科技报户口本钱及实收本钱已增到人民币8676.775万元。

  (叁)中恒华发赞同以其位于深圳市珍装置区公皓镇华发路价人民币1,855万元(还愿价以评价为准,该价包罗乙方估计将担负的补养地价款770万元)的土地运用权(房地产证号为深房地字第7226760号与深房地字第7226763号、宗地号为“A627-005”与“A627-007”、尽面积为48,161.6平方米)(以下信称“公皓土地”),向华发科技第二次增资。

  (四)中恒集儿子团弄赞同持续实行华发科技与中恒华发签名的存放货购置协议,即以即兴金人民币2600万元(还愿金额以2009年3月31日的财政账面值为准)向中恒华发购置PCB 事情存放货。

  (五)中恒集儿子团弄赞同将其持拥局部前述第

  (壹)项增资完成后的恒发科技56%的股权(以下信称“置入资产”)干价人民币10,169.31万元与中恒华发持拥局部前述第

  (二)、

  (叁)项增资完成后的华发科技100%的股权(以下信称“置出产资产”)终止资产置换,差额片断以即兴金补养趾。

  (六)在中恒集儿子团弄与中恒华发签名的《资产置换合同书》(以下信称“《资产置换合同书》”)违反灵后90日内,中恒华发向中恒集儿子团弄提交付华发科技100%的股权,中恒集儿子团弄向中恒华发提交付恒发科技56%的股权;鉴于,中恒华发完成对华发科技的第二次增资前方能又次得到华发科技17.6%的股权并提交付中恒集儿子团弄,故此,在中恒华发提交付该17.6%的股权之前,应向中恒集儿子团弄顶付人民币1492.535万元差额款,待中恒华发提交付该17.6%的股权之后,中恒集儿子团弄以股权让款的方法向中恒华发返还人民币1855万元。

  本所律师认为,假设不到来前述第

  (壹)、

  (叁)项环境效实,且前述第

  (四)项触及的PCB 事情存放货买进卖在审议本次资产置换的股东方父亲会召开前完成,则本次资产置换方案适宜国度法度、行政法规和规范性文件的规则,不到臻《上市公司严重资产重组办方法》第什壹条规则的严重资产重组规范,不结合严重资产重组。

  二、本次资产置换的任命权和同意

  (壹)2009年4月3日,中恒华发董事会召开2009年第二次临时会并

  审议经度过了中恒华发向华发科技增资及出产特价而沽PCB 事情存放货的议案;

  (二)2009年4月22日,中恒华发董事会召开2009年第叁次临时会并

  审议经度过了本次资产置换方案的议案;

  2009年4月22日,信永中和会计师师事政所拥有限责公司出产具的第XYZH/2008SZATS039号《审计报告》,截到2009年4月22日,华发科技的净资产额为人民币86,728,629.90元。

  (叁)本次资产置换尚须中恒华发股东方父亲会及拥有权机关同意。

  本所律师认为,中恒华发已得到了即兴阶段的必要任命权和同意;中恒华发董事会2009年第叁次临时会召开日与前述《审计报告》出产具日为相畅通天,不违反国度法度、行政法规和规范性文件的规则。

  叁、本次资产置换各方的主体阅世

  (壹)中恒华发公司全称:深圳中恒华发股份拥有限公司报户口号: 440301501120670报户口地址:广东方节深圳市福田区华发北边路411栋报户口本钱:28,316.1227万元人民币公司典型:股份拥有限公司(上市公司)法定代理人:李中秋经纪范畴:消费经纪各种黑色电视机、收录机、音响设备、电儿子表、电儿子游玩机、电脑等各类电儿子产品及配套的印制线路板、稀细注塑件、五金件(含工模具),电镀及外面表处理,焊锡丝;经纪物业出赁事情。

  本所律师适当核对后认为,中恒华发为壹家依法成立并合法存放续的上市公司,不出产即兴根据拥关于法度、法规及其公司章程规则需寻求终止的境地;中恒华发具拥有本次资产置换的主体阅世。

  (二)中恒集儿子团弄公司全称:武汉中恒新科技产业集儿子团弄拥有限公司报户口号:420114000002496报户口地址:武汉经济技术开辟区沌口小区报户口本钱:13,800.00万元人民币法定代理人:李中秋公司典型:拥有限责公司经纪范畴:消费、销特价而沽电脑、电视机、露示器和其它坚硬件、电脑绵软件销特价而沽;

  外面部数据畅通信网绕开辟、包装材料及包装用轻型建材创造;五金金属产品、塑料产品;音响产品、电儿子器材;纺织、服装;修盖材料销特价而沽;经纪本企业和成员企业己产产品及技术的出口产事情;经纪本企业和成员企业科研消费所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、洞配件及技术的进出口产事情(国度限公司经纪和国度避免避免进出口产的商品摒除外面)、房地产开辟及商品房销特价而沽。

  中恒集儿子团弄即兴持拥有中恒华发41.14%的股份,系中恒华发第壹父亲股东方。

  本所律师适当核对后认为,中恒集儿子团弄为壹家依法成立并合法存放续的公司,不出产即兴根据拥关于法度、法规及其公司章程规则需寻求终止的境地;中恒集儿子团弄具拥有本次资产置换的主体阅世。四、置换资产的根本情景

  (壹)置入资产本次资产置换的置入资产系中恒集儿子团弄所持拥局部本法度意见书第壹条第

  (壹)项增资完成后的恒发科技56%的股权。

  1、恒发科技即兴时根本情景公司全称:武汉恒发科技拥有限公司报户口号:420114000008136报户口地址:武汉经济技术开辟区沌口小区报户口本钱: 3595万元人民币法定代理人:石诚公司典型:拥有限责公司(法人独资外面商投资企业投资)经纪范畴:电脑、电视机、露示器和其它坚硬件、电脑绵软件的研发、消费、销特价而沽;包装材料及包装用轻型建材创造;五金金属产品、塑料产品消费、销特价而沽;经纪本企业己产产品及技术出口产事情、经纪本企业科研消费所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、洞配件及技术的进出口产事情(不含国度限度局限或避免避免进出口产的商品和技术)。

  2、置入资产的权属情景中恒华发皓持拥有恒发科技100%的股权。

  中恒集儿子团弄实行完本法度意见书第壹条第

  (壹)项所述增资工干后,方能得到恒发科技56%的股权;届期,中恒华发将持拥有恒发科技44%的股权。

  3、置入资产的官价根据中恒集儿子团弄以10号地和2号地向恒发科技增资后,行将其得到的恒发科技56%的股权与中恒华发置换,置换完成后,中恒华发将持拥有恒发科技100%的股权,故此,中恒集儿子团弄、中恒华发赞同前述增资完成后的恒发科技56%的股权价暂按10号地和2号地的评价计算;同时,前述增资完成后,中恒集儿子团弄、中恒华发该当延聘具拥有实行证券、期货相干事情阅世会计师师事政所即雕刻对恒发科技的财政会计师报告终止审计。

  根据湖北边群联资产评价拥有限公司出产具的《资产评价报告书》【鄂群联评报字[2009]第024号】,在评价基准日2009年3月31日,10号地和2号地的评价为10,169.31万元。

  4、置入资产触及的顶押情景2008年7月28日,中恒集儿子团弄与兴业银行股份拥有限公司武汉分行签名财富顶押盟条约,以武汉经济技术开辟区沌口小区10号地内36,343.59平方米的房屋修盖物和63,988.32平方米的土地干为存贷款顶押物,顶押后房屋及土地面分操持了他项权证【武房蔡他字第200801833号、蔡他项(2008)第188号】,盟条约顶押限期为2008年7月28日—2011年7月27日止。

  2006年8月28日,中恒集儿子团弄与上海浦东方展开银行武汉分行签名财富顶押盟条约,以武汉经济技术开辟区沌口小区2号地内8,540.00平方米的房屋修盖物及修盖物下69,731.47平方米的土地干为存贷款顶押物,顶押后房屋及土地面分操持了他项权证【武房蔡他字第200603285号、蔡他项(2006)第227号】,房屋盟条约顶押限期为2006年8月28日—2009年8月27日止,土地盟条约顶押限期为2006年6月1日—2009年5月31日止。

  中恒集儿子团弄应畅通牒顶押权人兴业银行股份拥有限公司武汉分行、上海浦东方展开银行武汉分行本次资产置换事项,中恒集儿子团弄以10号地和2号地向恒发科技增资前应松摒除前述顶押担保。

  本所律师适当核对后认为:

  (1)恒发科技为壹家依法成立并合法存放续的公司,不出产即兴根据拥关于法度、法规及其公司章程规则需寻求终止的境地;

  (2)中恒集儿子团弄以10号地和2号地对恒发科技的增资行为尚须经中恒华发股东方父亲会审议经事先实施;

  (3)中恒集儿子团弄以10号地和2号地向恒发科技增资不存放在法度障碍,但在增资前,中恒集儿子团弄应松摒除前述10号地和2号地项下的顶押担保,依法操持财富转变顺手续后经评价、验资机构评价、验资,如拥有必要,还应畅通牒顶押权人兴业银行股份拥有限公司武汉分行、上海浦东方展开银行武汉分行本次资产置换事项;

  (4)中恒集儿子团弄以10号地和2号地对恒发科技的增资完成后,中恒集儿子团弄、中恒华发该当延聘具拥有实行证券、期货相干事情阅世会计师师事政所即雕刻对恒发科技的财政会计师报告终止审计;

  (5)中恒集儿子团弄置入的资产权属情景应皓晰,不能设定顶押、质押或其他第叁者权利,不该存放在产权纠纷或潜在纠纷。

  (二)置出产资产本次资产置换的置出产资产系中恒集儿子团弄所持拥局部本法度意见书第壹条第

  (二)、

  (叁)项增资完成后的华发科技100%的股权。

  1、华发科技即兴时根本情景公司全称:深圳市中恒华发科技拥有限公司报户口号:440301103863416报户口地址:深圳市阴暗中新区公皓街道华发电儿子城壹栋壹层报户口本钱: 86,767,750元人民币法定代理人:李中秋公司典型:拥有限责公司(法人独资)经纪范畴:印制电路板的技术开辟与销特价而沽;房地产开辟(在合法得到土地运用权的范畴内终止房地产开辟)。

  2、置出产资产的权属情景中恒华发皓持拥有华发科技100%的股权。

  假设中恒华发实行本法度意见书第壹条第

  (叁)项所述增资工干时,已将其持拥局部华发科技100%的股权按即兴状提交付给中恒集儿子团弄,则中恒华发实行完前述第二次增资工干后将得到华发科技17.6%的股权,该17.6%的股权应提交付给中恒集儿子团弄;假设中恒华发实行本法度意见书第壹条第

  (叁)项所述增资工干时,尚不将其持拥局部华发科技100%的股权按即兴状提交付给中恒集儿子团弄,则中恒华发实行完前述第二次增资工干后仍将持拥有华发科技100%的股权,该100%的股权应提交付给中恒集儿子团弄。

  3、置出产资产的官价根据中恒集儿子团弄、中恒华发赞同置出产资产华发科技100%的股权(第壹次增资完成后)的审计基准日为2009年4月22日,以信永中和会计师师事政所拥有限责公司出产具的审计报告为准。

  根据信永中和会计师师事政所拥有限责公司出产具的第XYZH/2008SZATS039号《审计报告》,截到2009年4月22日,华发科技的净资产额为人民币86,728,629.90元。

  中恒华发实行完本法度意见书第壹条第

  (叁)项所述增资工干后,中恒集儿子团弄、中恒华发该当延聘具拥有实行证券、期货相干事情阅世会计师师事政所即雕刻对华发科技的财政会计师报告终止审计。

  4、其他事项公皓土地运用权到来源为协议用地,尚须补养提交地价前方能替换为商品习惯工业用地,当前正操持经过之中,估计需补养完地价款条约770万元,终极以深圳市领域局核定的应补养地价为准,土地运用权的评价价和拥关于增资的什物出产资额也将遂之干相应调理,终极增资产额以工商吊销为准。

  本所律师适当核对后认为:

  (1)华发科技为壹家依法成立并合法存放续的公司,不出产即兴根据拥关于法度、法规及其公司章程规则需寻求终止的境地;

  (2)中恒华发以公皓土地对华发科技的增资行为尚须经中恒华发股东方父亲会审议经事先实施;

  (3)中恒华发所属公皓土地变卦用途事情尚须经拥关于掌管机关复核同意,存放在壹定法度风险;

  (4)中恒华发实行完本法度意见书第壹条第

  (叁)项所述增资工干后,中恒集儿子团弄、中恒华发该当延聘具拥有实行证券、期货相干事情阅世会计师师事政所即雕刻对华发科技的财政会计师报告终止审计;

  (5)中恒华发置出产的资产权属情景应皓晰,不能设定顶押、质押或其他第叁者权利,不该存放在产权纠纷或潜在纠纷。

  五、本次资产置换协议2009年4月29日,中恒华发将与中恒集儿子团弄签名《资产置换合同书》,商定:

  1、中恒集儿子团弄赞同将其持拥局部本法度意见书第壹条第

  (壹)项增资完成后的恒发科技56%的股权干价人民币10,169.31万元与中恒华发持拥局部本法度意见书第壹条第

  (二)、

  (叁)项增资完成后的华发科技100%的股权终止资产置换,差额片断以即兴金补养趾。

  2、副方确认,本次置入资产恒发科技56%股权干价按10号地和2号地的评价计算;本次资产置换触及的10号地和2号地的评价基准日为2009年3月31日,以湖北边群联资产评价拥有限公司出产具的评价报告为准;本次置出产资产华发科技100%股权的审计基准日为2009年4月22日,以信永中和会计师师事政所出产具的审计报告为准。

  3、合同的违反灵环境和违反灵时间:《资产置换合同》于以下环境同时满意时违反灵:

  (1)本合同所涉之资产置换事项经中恒华发董事会、股东方父亲会根据中恒华

  发公司章程及即兴行国度法度法规及规章的规则审议同意;

  (2)本合同所涉之资产置换事项经中恒集儿子团弄股东方会根据中恒集儿子团弄章程及即兴行国度法度法规及规章的规则审议同意;

  (3)本合同所涉之资产置换事项经拥关于掌管机关复核同意(如需)。

  本所律师适当核对后认为,《资产置换合同》为附违反灵环境的合同,须经中

  恒华发董事会、股东方父亲会和中恒集儿子团弄股东方会及拥关于掌管机关复核同意(如需)后

  违反灵,中恒华发、中恒集儿子团弄须完本钱法度意见书第壹条第

  (壹)、

  (叁)项增资工干并在审议本次资产置换的股东方父亲会前完本钱法度意见书第壹条第

  (四)项PCB事情存放货买进卖前方却整顿个实施,其拥关于的情节合法、拥有效,不存放在与即兴行法度、法规相顶牾之境地。

  六、相干买进卖中恒集儿子团弄为中恒华发的控股股东方,中恒集儿子团弄为中恒华发的本次资产置换买进卖敌顺手,故此,本次买进卖结合中恒华发与控股股东方之间的相干买进卖。

  为保障本次相干买进卖的公允性,本次相干买进卖的官价是经相干各方延聘的具拥有实行证券、期货相干事情阅世会计师师事政所和评价事政所审计评价而决定的。

  中恒华发董事会2009年第叁次临时会审议并经度过了本次买进卖拥关于事项,相干

  董事按规则已规避免表决,孤立董事就本次买进卖事项发表发出产了孤立意见。

  故此,本次资产置换实行了合法拥有效的决策以次,不存放在伤害上市公司及匪相干股东方利更加的境地。

  当前中恒华发全资儿分店恒发科技租用中恒集儿子团弄10号地和2号地消费经纪,结合相干买进卖,本次资产置换完成后将完整顿处说辞于上述出赁结合的日日相干买进卖,添加以了中恒华发的孤立性。

  七、信息说出

  2009年4月7日,中恒华发董事会对公司向华发科技增资及出产特价而沽PCB事情

  存放货终止了情景说皓并予以了公报。

  2009年4月30日,中恒华发董事会对拟终止的本次资产置换终止了情景说皓

  并予以公报。

  本所律师适当核对后认为,中恒华发及其他相干各方已实行了即兴阶段的法定说出和报告工干,不存放在该当说出而不说出的合同、协议、装置排或其他事项。八、中介机构经本所律师核对验证,参加以本次资产置换活触动的证券效力动机构为信永中和会计师师事政所拥有限责公司、湖北边群联资产评价拥有限公司、北边京市竞天公诚律师事政所深圳分所,均具拥有必要的从业阅世。

  本法度意见书但为公司本次资产置换之目的干出产,不经本所事前封皮赞同,不运用于任何其他目的。

  本法度意见书原本叁份,具拥有平行法度效力。(本页无注释,为北边京市竞天公诚律师事政所深圳分所《关于深圳中恒华发股份拥有限公司与武汉中恒新科技产业集儿子团弄拥有限公司资产置换的法度意见书》之签名页)

  北边京市竞天公诚律师事政所深圳分所

  接办律师:

  孙儿子 林

  二九年六月二什六日